日本公司境外投资补备案发改委申报，ODI管理办法

ODI 备案，即境外直接投资备案，是中国企业进行海外投资的重要合规程序。随着中国经济的崛起和企业实力的增强，越来越多的中企渴望在国际市场上一展身手，获取资源、拓展市场、提升技术水平。但如果忽视了 ODI 备案，企业可能会陷入重重困境。在全球经济一体化的浪潮下，中企出海已成为一种不可阻挡的趋势。然而，在这波澜壮阔的出海征程中，ODI 备案这一环节至关重要，它如同企业远航的指南针和护卫舰，为企业的跨境投资之旅保驾护航。符合 “境外投资” 定义：境内企业需通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益。主体和成立时间要求：投资主体应为中国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，可能因无法提供完整的经审计的财务报表而较难通过审批部门的核准或备案。股东背景、资金来源和投资真实性：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性，否则很难通过审查。财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率好高于 5%，同时资产负债率好低于 70%。投资项目分类：了解投资项目属于鼓励开展、限制开展还是禁止开展的类别。鼓励类如有利于基础设施建设、能带动优势产能等的境外投资；限制类如赴敏感国家和地区、涉及房地产等领域的投资（前三类须经境外投资主管部门核准）；禁止类如涉及危害国家利益和安全等的境外投资。办理相关证书：依次完成国家发展和改革委员会对项目的批准、商务部批准颁发证书、外汇管理局备案等流程。其中，《企业境外投资证书》有效期为 2 年，企业自领取证书之日起两年内未投资境外的，证书自动失效。共同投资的情况：若存在两个及以上企业共同投资，商委部门一般将投资金额大的一方作为领投方，发改委则将持股比例高的一方作为领投方。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。在外汇方面，应由各申报主体向所在地外汇局申报。注意验资时点：不同地方对验资的时点要求有所区别，有些地方要求在向商委和发改委审核环节，申报主体必须已完成实缴出资，但有些地方的审核会相对宽松。如果能证明投资主体穿透后的出资方股东账上资金足够，可暂不缴款验资，但在提交外汇管理前需完成实缴。特殊目的机构（SPV）设立：部分地区规定，注册地非申报地的投资方，需要在注册地先设立投资主体，通常为特殊目的机构（SPV），基于筹划考虑，其组织形式一般为有限合伙企业。深圳奥尔赛斯商务服务有限公司 专注企业境外投资备案，旨在为企业提供专邺、高效、全面的一站式解决方案，助力企业顺利开启出海之旅。境外投资备案_注册海外公司_全国境外投资备案_境外投资备案办理_境外投资备案咨询_ODI备案咨询_新设境外投资备案_并购_增资ODI备案_划转odi备案_企业境外投资证书_境外投资项目备案通知书打好 ODI 备案这张牌还有利于企业优化资源配置。通过备案，企业能够更加科学地规划资金、技术、人才等资源的投向和分配，实现资源的高效利用。这有助于企业在全球范围内整合优势资源，提升自身的核心竞争力，实现可持续发展。ODI 备案为企业提供了更多的政策支持和资源保障。政府对于经过备案的境外投资项目，可能会在税收、外汇管理、金融服务等方面给予一定的优惠政策和便利措施。这不仅降低了企业的投资成本，还提高了资金的使用效率。同时，备案后的企业在遇到困难时，也更容易获得政府的协调和帮助，增强了企业在海外市场的竞争力和抗风险能力。问：境内企业 A 拟向境外企业 B 收购其持有的 境外企业 b，资金来源为境内企业 A 在境外的自有资 金，不涉及跨境资金流动。该类情形是否适用 11 号令？ 答:境内企业 A 收购境外企业 B持有境外企业b, 收购资金由 A在境外的自有资金支付,不涉及跨境资金 流动。上述情形中,境内企业 A投入了资产权益,并获 得了境外资产b的所有权,适用11号令。问：境内企业 A 控制的境外企业 a 拟在境外发 行债券， A 拟为 a 的发债行为提供担保。该类情形是否 适用 11 号令？ 答:境内企业 A所控制的境外企业a在境外发行债 券,A对a的发债行为提供担保。发债募集资金拟开展11 号令第二条规定的境外投资的,适用11号令。发债募集 资金不用于11号令规定的境外投资的,不适用11号令。问：境内企业 A 拟向境外子公司 a1 注资，并 由 a1 收购境外企业 B， A 已按上述收购方案取得境外投 资备案通知书，现 A 拟将路径公司 a1 调整为 a2。上述情 形企业是否需要申请项目变更？ 答:境内公司的境外投资收购标的未发生变化,仅 路径公司发生变化的,不属于11号令第三十四条规定的 必须变更的情形,企业不需要申请项目变更,可在项目 完成情况报告表中予以说明。如果企业因其他原因需要 对路径公司进行备案变更的,可向原备案机关申请,备 案机关可视情决定受理与否。问：投资主体向其已设立的境外企业增加投 资，额度超过原备案金额的 20% ，此情况应申请变更还 是申请新项目备案？ 答:如果原核准、备案项目尚未完成,且投资主体 拟新增的投资仍用于原核准、备案项目,仅因市场、汇 率等因素致使投资额增加,则投资主体应申请原核准、 备案项目变更。如果新增投资并非用于原备案项目,而 是用于新的境外投资活动,则投资主体应申请新项目核 准、备案。为什么要办理ODI备案登记特殊业务需求：     海外上市：对于计划在境外上市的企业，尤其是采用红筹结构或VIE架构的企业，ODI备案是必需的。它有助于企业满足境外证券监管机构的要求，确保境外融资和资本运作的合法性和合规性，为企业在国际资本市场上的发展奠定基础.     返程投资：若国内公司在海外设立的子公司有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件，以确保外资公司资金来源的合法性.     财务报表合并：当企业的投融资需求较大，需要合并财报时，进行境外投资备案可以合理地将境外子公司业务并表，使企业的财务报表更加全面、准确地反映企业的整体经营状况和财务状况.为什么要办理ODI备案登记企业发展与风险防范：     提升企业信誉与形象：ODI备案有助于提升企业的国际信誉和品牌形象，向合作伙伴、金融机构等展示企业的合规性和实力，增强他们对企业的信任度，为企业在国际市场上开展业务、拓展合作创造更有利的条件，赢得更多的国际合作机会.     优化资源配置：通过ODI备案，企业可以更好地统筹境内外企业发展，实现资源的优化配置，充分利用国内外两种资源、两个市场，提升企业的综合竞争力，推动企业的国际化战略布局，促进企业的可持续发展.     政策支持与优惠：部分国家和地区对来自中国的投资设有特定要求，完成ODI备案的企业在申请当地优惠政策、享受双边投资保护协定等方面更具优势，能够获得更多的政策支持和资源倾斜，降低企业的投资成本和经营风险，提高投资回报率.     风险评估与防范：在ODI备案过程中，相关部门会对投资项目进行严格的审核和风险评估，帮助企业识别和评估项目可能面临的各种风险，如政治风险、经济风险、法律风险和市场风险等。企业可以根据审核意见和风险提示，提前制定应对措施，降低投资风险，保障投资项目的稳健实施.境外投资备案申请流程向国家发展改革委提交项目备案申请表和相关材料发展改革委进行审核，如有需要，可能要求企业补充材料或进行说明。 审核通过后，获得发展改革委的备案通知书。 向商务主管部门提交境外投资申请材料，包括申请书、企业营业执照副本、境外投资相关合同或协议等。商务主管部门进行审查，通过后颁发《企业境外投资证书》。境外投资项目备案所需材料清单1.境外投资项目备案请示2.境外投资项目备案表3.投资主体注册登记证明文件（ 即企业营业执照）4.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图5.新经审计的投资主体财务报表（ 即企业上一年度审 计报告，如企业成立时间短、无法提供审计报告，应提供投 资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新审计报告）6.投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）7.具有法律约束力的投资协议或类似文件（在境外成立 全资子公司等情形，无法提供投资协议的，提供无投资协议 说明，说明无法提供投资协议的原因）8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件（ 即银行等金融机构出具的存款证明或自有资金证明）9.境外投资真实性承诺书10.如属于境外并购类项目，建议提供估值报告（ 非强制 要求，但大额并购中开展资产评估是常规操作）南京境外投资备案证书，成功案例杭州境外投资备案证书，成功案例分享